Верховний Суд пояснив, чому визнав недійсним продаж боргів "Укрзалізниці" перед ПІБ для VR

Все про економіку та фінанси

21 грудня Верховний Суд відмовився задовольнити касаційні скарги "ВІЕР Глобал Партнерс, Л.П." (VR Global Partners, L.P.; VRGP) і Промінвестбанку (ПІБ) та залишив без змін постанову Північного апеляційного госпсуду від 16.09.2021 (у справі №910/5617/21), якою було задоволено позов "Укрзалізниці" (УЗ) до Промінвестбанку й VR Global Partners та визнано недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.02.2019, що був укладений між відповідачами.

Як зауважувало Мінінфраструктури, "таким чином, рішення суду встановлює особу єдиного належного кредитора - ПАТ «Промінвестбанк»" (цитата).

Водночас VR Global Partners заявляв, що "за результатами прийнятого [Верховним Судом] рішення первісна угода щодо продажу прав вимоги до Укрзалізниці має бути скасована, а VRGP має отримати в порядку реституції повернення сплачених за угодою коштів". "Виконання такого рішення вимагатиме додаткових переговорів між усіма сторонами конфлікту", - йшлося в прес-релізі VRGP.

Як писав Finbalance, “Укрзалізниця” (УЗ) запевняла, що Промінвестбанк продав її борг для VR Global Partners за 123,5 млн дол, а обсяг прав вимоги УЗ в договорі між ПІБ і VR, оцінювався на суму 255,1 млн дол. Разом з тим, в УЗ наголошували, що VR намагається стягнути з УЗ більш ніж 388,5 млн дол (у т.ч. понад 70 млн дол - пені). Натомість у VR заперечували інформацію УЗ про претензії на 388,5 млн дол.

Згідно з судовими матеріалами, свій позов “Укрзалізниця” мотивувала тим, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 22.02.2019, укладений між Промінвестбанком і VR Global Partners, є договором факторингу, виходячи з різниці в ціні купівлі грошової вимоги та оціненого сторонами обсягу права вимоги, яке передавалося (що, як констатувала УЗ, свідчить про наявність дисконту). УЗ висловлювала думку, що сторонами спірного договору укладено удаваний договір купівлі-продажу права вимоги для приховання факту укладення договору факторингу. Як підкреслювала УЗ, компанія ВІЕР Глобал Партнерс не має статусу фінансової установи, яка відповідно до Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» має право здійснювати факторингові операції. Й відповідно, за оцінками УЗ, ВІЕР Глобал Партнерс не мала права укладати спірний договір, чим були порушені права УЗ. Також “Укрзалізниця” підкреслювала, що не погоджується з зазначеною в спірному договорі сумою кредитної заборгованості.

Верховний Суд з цього приводу зазначив таке:

"Колегія суддів апеляційного суду дійшла правильного висновку, що відповідно до істотних умов оспорюваного Договору, за правовою природою Договір є саме договором факторингу.

З цього приводу, апеляційним судом зазначено таке.

Ціна договору факторингу визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватись:

- у твердій сумі;

- у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається;

- у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо.

В Договорі в п. 3 (а) зазначено, що Покупець сплачує Продавцю ціну купівлі у розмірі 123 547 000,00 доларів США. Розмір сукупної заборгованості за Кредитними договорами у валюті кредиту, що був переданий за оспорюваним Договором становить 255 100 285,00 доларів США.

Отже, оплата клієнтом (ПАТ «Промінвестбанк») послуги фінансування фактору (ВІЕР Глобал Партнерс Л.П.) відбулася шляхом дисконтування у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної в оспорюваному Договорі та її сплаченою вартістю у розмірі 131 533 285 дол. США.

Зазначені вище висновки апеляційного суду повністю відповідають висновкам Великої Палати Верховного Суду викладеним у постанові від 11.09.2018 у справі №909/968/16 та не суперечать висновкам викладеним у постановах Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 та від 08.06.2021 у справі №346/1305/19.

Суд звертає увагу, що обґрунтованими підставами для відступу від уже сформованої правової позиції Верховного Суду є, зокрема, 1) зміна законодавства (існують випадки, за яких зміна законодавства не дозволяє суду однозначно дійти висновку, що зміна судової практики можлива без відступу від раніше сформованої правової позиції); 2) ухвалення рішення Конституційним Судом України; 3) нечіткість закону (невідповідності критерію "якість закону"), що призвело до різного тлумаченням судами (палатами, колегіями) норм права; 4) винесення рішення ЄСПЛ, висновки якого мають бути враховані національними судами; 5) зміни у праворозумінні, зумовлені: розширенням сфери застосування певного принципу права; зміною доктринальних підходів до вирішення складних питань у певних сферах суспільно-управлінських відносин; наявністю загрози національній безпеці; змінами у фінансових можливостях держави.

Отже, причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту. Водночас, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання (такого висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 04.09.2018 зі справи №823/2042/16).

Проте, Скаржником-1 при обґрунтуванні касаційної скарги та клопотання про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду не зазначено жодних з наведених вище підстав у підтвердження необхідності для відступу від уже сформованих правових позиції Великої Палати Верховного Суду, які викладено в постанові вище.

Враховуючи все викладене вище, Суд не вбачає підстав для відступу від висновків, викладених у вищезгаданих постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №909/968/16, від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 та від 08.06.2021 у справі №346/1305/19, а тому відсутні підстави і для задоволення клопотання Скаржника-1 про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду".