Суди не задовольнили дивідендний позов "Турбоатома" до Кабміну

Все про економіку та фінанси

12.10.2021 Шостий апеляційний адмінсуд відмовився задовольнити апеляційну скаргу АТ "Українські енергетичні машини" (донедавна називалося "Турбоатом") та залишив без змін рішення Окружного адмінсуду м. Києва від 26.05.2021 (у справі №640/19446/20), яким підприємству знову ж таки було відмовлено в задоволенні позову до Кабміну про визнання протиправним та нечинним абзацу першого пункту 1 постанови уряду №364 від 24.04.2019 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави» в редакції постанови №1015 від 04.12.2019 в частині його застосування до “Турбоатома”.

Згідно з судовими матеріалами, "Турбоатом" ("Українські енергетичні машини") свої позовні вимоги мотивував тим, що 17.04.2019 збори його акціонерів ухвалили рішення провести виплату дивідендів за 2018 рік у розмірі 50% від чистого прибутку.

На 01.07.2019 “Турбоатом” сплатив у повному обсязі на користь держбюджету (на державну частку акцій товариства) дивіденди в сумі 287,5 млн грн.

Однак постановою №364 від 24.04.2019 (у редакції від 04.12.2019) Кабмін затвердив для суб’єктів господарювання, які за результатами 2018 року отримали чистий прибуток, що перевищує 50 млн грн, базовий норматив відрахування чистого прибутку у розмірі 90%.

За оцінками “Турбоатом”, таким чином уряд поза межами загальних зборів акціонерів змінив розмір відрахування частини чистого прибутку господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави. Внаслідок цього позивач змушений був виконати оскаржувану постанову, в зв`язку з чим “зазнав фінансової шкоди у вигляді переплати (додаткової сплати) до Державного бюджету України частини чистого прибутку (дивідендів) в сумі 229 967 516,94 грн” (цитата).

“Турбоатом” зазначав, що 22.07.2020 Конституційний Суд України ухвалив рішення, яким визнав абзац восьмий частини п’ятої статті 11 Закону України «Про управління об’єктами державної власності» таким, що не відповідає Конституції України. Згідно з оспорюваними положеннями Закону, «господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100 відсотків, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету частину чистого прибутку у розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, встановлених на відповідний рік, але не менше 30 відсотків, що настає за звітним».

“Турбоатом” зауважував, що з 22.07.2020 з прийняттям Конституційним Судом України рішення, “він дізнався про порушення свого права оскаржуваною постановою Кабінету Міністрів України, а відтак звернувся до суду із заявленим позовом”.

Суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позовних вимог "Турбоатома", виходив з того, що в спірних правовідносин відсутній предмет спору, оскільки оскаржувана постанова Кабміну встановлювала відрахування у 2019 році частки чистого прибутку за результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році, тобто чинність урядової постанови була обмежена 2019 роком.

Суд апеляційної інстанції погодився з цим висновком. "Та обставина, що Конституційний Суд України визнав своїм рішенням певну норму закону неконституційною у 2020 році, не впливає на чинність цієї норми закону станом на 2019 рік, в тому числі і на правомірність оскаржуваної постанови КМУ", - констатував Шостий апеляційний адмінсуд.

Довідково

Як повідомлялося, 29.04.2021 збори акціонерів "Турбоатома", 75,2% акцій якого належать державі, вирішили направити на виплату дивідендів за 2019 і 2020 роки по 50% отриманого чистого прибутку - 157 млн грн (або 0,37 грн на одну акцію) і 113,3 млн грн (0,268 грн на акцію) відповідно.

При цьому “Турбоатом” заявляв, що Госпсуд Харківської області ухвалою від 26.04.2021 на забезпечення ще не поданого позову акціонером Biscone Limited (володіє 5,59% акцій) повністю заблокував процес виплати дивідендів акціонерам АТ "Турбоатом", понад 75% акцій якого належить державі.

"На наш погляд, дії з боку Biscone Limited, кінцевим бенефіціарним власником якого є громадянин РФ, ставлять під загрозу успішну діяльність підприємства та існування його загалом, оскільки вилучення в АТ "Турбоатом" майже 355 млн грн може призвести до банкрутства. Окрім того, такі дії потенційно становлять загрозу для енергетичної безпеки України", - зазначалося в заяві прес-служби "Турбоатома" на сайті підприємства.

У заяві констатувалося, що Biscone Limited афілійована з російським холдингом "Силові машини", а її фактичним власником є Олексій Мордашов.

"І він сам, і "Силові машини" включені до санкційних списків РНБО, і рішення РНБО стали однією з причин, за якими "Турбоатом" не виплачував дивідендів на їхню користь", - нагадували в компанії.

Як зазначалося, Biscone Limited звернулася до суду з позовами про стягнення майже 161 млн грн дивідендів із АТ "Турбоатом" і подала "Турбоатому" вимогу про обов`язковий викуп акцій на суму 194 млн грн.

Відповідно до прес-релізу, постановою господарського суду, зокрема, встановлено заборону АТ "Турбоатом" виплачувати дивіденди за простими акціями за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2019-му і 2020 роках, а також заборону загальним зборам АТ "Турбоатом" ухвалювати рішення про відмову в підписанні договорів про обов`язковий викуп товариством належних акціонеру акцій на підставі їхніх вимог.

"Отже, постановою суду, яка посягає на реалізацію прав акціонерами товариства, фактично повністю заблоковано процес виплати дивідендів, який мав відбутися за результатами загальних зборів від 29.04.2021 р., зокрема - державі", - зазначали в прес-службі.

"Турбоатом" констатував, що згідно з проектами рішень порядку денного, запланований розмір дивідендів, які мають бути виплачені за 2019-2020 роки, становить майже 270,3 млн грн, а з урахуванням вже сплачених у 2020 році дивідендів, розмір заблокованої суми, що підлягає виплаті державі, становить 85,2 млн грн.

Додамо, що 28.09.2021 акціонери компанії "Українських енергетичних машин" ("Турбоатом") не змогли затвердити злиття з "Електроважмашем" на дистанційних зборах акціонерів 28 вересня, свідчив протокол зборів, опублікований Фондом держмайна.

Проти об`єднання виступив найбільший міноритарний акціонер "Турбоатома" – венчурний інвестфонд "Сьомий" під управлінням КУА "Сварог Ессет Менеджмент", який пов`язують з Костянтином Григоришиним .

"Сварог Ессет Менеджмент" від імені інвестфонду "Сьомий" ініціював 22.09.2021 судовий розгляд в Госпсуді Харківської області про заборону затверджувати на позачергових зборах акціонерів "Турбоатому" акт про приєднання "Елетроважмашу", умови конвертації акцій та інші супутні злиттю документи.

Згідно з ухвалою суду про відкриття провадження по вказаній справі, позивач оскаржує законність рішення зборів акціонерів "Турбоатому" від 27.08.2021 про визначення ринкової вартості акцій компанії. Акціонери визначили ринкову вартість однієї акції в розмірі 1,95 грн за акцію.

Про об`єднання "Турбоатома" та "Електроважмаша" повідомив Фонд держмайна наприкінці липня. Між двома підприємствами, розташованими в Харкові, існує виробниче партнерство.

"Електроважмаш" знаходиться в 100% державної власності. Підприємство виробляє турбогенератори, гідрогенератори, великі електричні машини і устаткування для міського та ж/д електротранспорту. Постачає продукцію в більш ніж 40 країн.

"Турбоатом" – єдиний в Україні виробник турбінного устаткування для гідро-, теплових і атомних електростанцій.

30.04.2021 Кабмін схвалив злиття "Турбоатома" і "Електроважмаша", а 02.04.2021 - ДП "Електроважмаш" в акціонерне товариство в процесі приватизації. 27.07.2021 Фонд держмайна оголосив, що скликає позачергові збори акціонерів "Турбоатому", на які виноситься питання про приєднання до підприємства держкомпанії "Електроважмаш". 23.09.2021 "Турбоатом" змінив назву на "Українські енергетичні машини".

"Турбоатом" завершив 2020 рік з прибутком у розмірі 226,53 млн грн, що на 27,8% менше, ніж у 2019 році (314,07 млн грн). Фінплан підприємства, схвалений Кабміном, передбачає отримання прибутку в 2021 році в розмірі 340,5 млн грн.

Фонд держмайна володіє 75,22% акцій "Турбоатома". Найбільшим міноритарним акціонером підприємства (15,34%) є венчурний інвестфонд "Сьомий" під управлінням КУА "Сварог Ессет Менеджмент". Ще 5,598% акцій належить зареєстрованій на Кіпрі Biscone Ltd., афілійованій з російським холдингом "Силові машини" (фактичний власник Олексій Мордашов).