Спадщина УПБ: "Інвестохіллс Веста" виграла суд в "Аурум Фінанс" і КУА "Практика"

Все про економіку та фінанси

20.10.2021 Госпсуд м. Києва задовольнив позов ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» до ТОВ "ФК Аурум Фінанс" і ТОВ «Практика-2020» (попередня назва - ТОВ "КУА "Практика") в справі №910/10787/16 про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Згідно з судовими матеріалами, "Інвестохіллс Веста" викупила у ФГВФО права вимоги збанкрутілого "Українського професійного банку" (УПБ) за низкою кредитних договорів, договорів поруки, застави та іпотеки, у т.ч. за договором про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008 і договорами забезпечення (позичальником було ТОВ "Край", а заставодавцями - ТОВ "Край-1", ДП "Край Проперті").

Первинним позивачем у справі №910/10787/16 був ліквідатор УПБ (його правонаступник - "Інвестохіллс Веста"), який свій позов мотивував тим, що 28.05.2015 УПБ і ТОВ "ФК Аурум Фінанс" уклали договір про відступлення прав вимоги за згаданим договором про відкриття траншевої кредитної лінії №48 від 26.06.2008, причому, як наголошував представник ФГВФО, це відбулося з порушенням постанови НБУ №293/БТ від 30.04.2015 (про віднесення УПБ до категорії проблемних), яка забороняла УПБ передавати третім особам майно та активи та зобов`язувала УПБ проводити всі розрахунки в нацвалюті через кореспондентський рахунок, відкритий в НБУ.

Крім того, ФГВФО підкреслював, що УПБ, відступивши 28.05.2015 права кредитної вимоги, здійснив відчуження майнових прав за ціною, нижчою від звичайної, більше ніж на 20% від суми майнових вимог до ТОВ "Край", що є ознакою нікчемності правочину. Також ліквідатор УПБ вказував, що ТОВ "ФК Аурум Фінанс", з одного боку, будучи вкладником УПБ, а з іншого боку, купуючи в нього права кредитної вимоги, набуло переваги перед іншими кредиторами, невстановлені для нього законодавством чи внутрішніми документами УПБ, що відповідно до закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" знову ж таки є ознакою нікчемності правочину.

З огляду на це, ФГВФО (а згодом - "Інвестохіллс Веста") просив Госпсуд м.Києва застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину - договору про відступлення прав вимоги від 28.05.2015, укладеного між УПБ і ТОВ "ФК Аурум Фінанс"; зобов`язати ТОВ "ФК Аурум Фінанс" і ТОВ "КУА "Практика" повернути для УПБ права майнової вимоги, отримані за договором про відступлення прав вимоги від 28.05.2015, укладеним між УПБ і ТОВ "ФК Аурум Фінанс" та за договором про відступлення прав вимоги від 02.07.2015, укладеним між ТОВ "ФК Аурум Фінанс" і ТОВ "КУА "Практика"; повернути оригінали документів, згідно з актом приймання-передачі від 28.05.2015.

20.10.2021 Госпсуд м. Києва задовольнив вказаний позов на підставі згаданих обставин, встановлених у т.ч. судовими рішенням в справах №910/6980/17 та №910/21767/15.

Так, рішенням Госпсуду м. Києві від 12.02.2020 у справі №910/6980/17, яке було залишене без змін постановою Північного апеляційного госпсуду від 17.09.2020 (касаційне провадження за скаргою ДП «Край Проперті» було закрито ухвалою Верховного від 02.03.2021), визначено наступне:

1. За відсутності коштів на кореспондентському рахунку, ПАТ «УПБ» не мало можливості виконати платіжне доручення №82 від 28.05.2015 з перерахування коштів з поточного рахунку ТОВ «ФК «Аурум Фінанс», відкритого у ПАТ «УПБ», на транзитний рахунок, відкритий також у ПАТ «УПБ» у відповідності до умов договору про відступлення прав вимоги від 28.05.2015, укладеного між ПАТ «УПБ» та ТОВ «ФК «Аурум Фінанс». Таким чином фактично кошти до банку не надходили, однак відбулося коригування структури банківського балансу шляхом зміни обліку грошових зобов`язань.

2. Враховуючи, що достатнього залишку коштів на кореспондентському рахунку ПАТ «УПБ» не було і фактично провести транзакцію з оплати договору про відступлення прав вимоги було неможливо, банк, всупереч положенням постанови №293/БТ, здійснив штучну транзакцію з перенесення обліку коштів з рахунку ТОВ «ФК «Аурум Фінанс» на зазначений у договорі про відступлення прав вимоги від 28.05.2015 рахунок. Тобто фактично банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог, що є підставою нікчемності правочину відповідно до п. 1 ч. 3 ст. 38 закону «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

3. Враховуючи, що за наслідком укладення між ПАТ «УПБ» та ТОВ «ФК «Аурум Фінанс» договору про відступлення прав вимоги від 28.05.2015, кошти не були відображені ані на кореспондентському рахунку, ані у касі банку - такі кошти не є високоліквідними, а тому не можуть бути направлені на задоволення вимог кредиторів. А отже, уклавши з ТОВ «ФК «Аурум Фінанс» договір про відступлення прав вимоги банк здійснив відчуження власних активів, що жодним чином не покращило його ліквідність та призвело до неплатоспроможності й неможливості виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторам в частині суми відступлення, що є підставою нікчемності правочину у відповідності до п. 2.ч. 3 ст. 38 закону «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

4. Ціна за відступлення, яку ТОВ «ФК «Аурум Фінанс» повинно сплатити на користь банку, згідно умов договору про відступлення прав вимоги (п. 5 договору) становить 5 млн грн, тоді як сума майнових вимог банку до позичальника становить 2,25 млн дол та 2,23 млн євро (еквівалент за курсом НБУ на дату відступлення - 98,17 млн грн). Таким чином, банк, уклавши правочин відступлення права вимоги, здійснив відчуження майна (майнових прав) за ціною, що є значно нижчою від звичайної (більше ніж на 20%), що є підставою нікчемності правочину, що є підставою нікчемності правочину у відповідності до п. 3 ч. 3 ст. 38 ЗУ "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб").

5. ТОВ "ФК "Аурум Фінанс" є кредитором банку за відповідними договорами, зокрема, за договором № 315-УОК на приєднання до договору комплексного банківського обслуговування суб`єктів господарювання від 18.05.2015 та депозитним договором № 245 строкового банківського вкладу «Депозитна лінія «Гнучка» від 20.05.2015. Договір відступлення права вимоги від 25.05.2015 було укладено з метою надання ТОВ «ФК «Аурум Фінанс» можливості позачергово задовольнити свої грошові вимоги, що зумовило зміну черговості задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, що виникли до дня запровадження тимчасової адміністрації у банку, що є підставою нікчемності правочину, що є підставою нікчемності правочину у відповідності до п. 7 ч. 3 ст. 38 закону «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

6. Оскільки договір про відступлення права вимоги від 28.05.2015 є нікчемним в силу закону, то за таких обставин ТОВ «ФК «Аурум Фінанс» не набуло майнових прав за таким договором, а отже, в останнього були відсутні правові підстави для відчуження таких прав ТОВ «КУА «Практика», у зв`язку з чим договір відступлення прав вимоги від 02.07.2015 суперечить приписам частин 1, 2 ст. 319, ч. 1 ст. 321 та ст. 658 Цивільного кодексу України та не несе ніяких юридичних наслідків.

Аналогічні обставини були встановлені рішенням Госпсуду м. Києва від 14.02.2020 у справі №910/21767/15, що було залишене без змін постановою Північного апеляційного госпсуду від 19.01.2021 (касаційну скаргу ТОВ «КУА Практика» було повернуто скаржнику ухвалою Верховного Суду від 19.05.2021).

Нагадаємо, ДП "Край Проперті", ТОВ "Край", ТОВ "Край 1", ТОВ "Край-2", ТОВ "КУА "Практика" пов`язували з Анатолієм Юркевичем. У держреєстрі власником ТОВ “ФК Аурум Фінанс” і ТОВ “Край-1”, а також директором ТОВ «Край-2» вказана Валентина Пшенична.

На 17.03.2015 основним контролером УПБ через ТОВ “Український фінансово-інвестиційний альянс” значився Євген Балушка. При цьому НБУ пов’язував УПБ з Анатолієм Юркевичем - власником групи “Мілкіленд”.

Про борги групи "Мілкіленд" Юркевича - тут.

Про борги будівельних проектів "імені" Юркевича - тут, тут, тут.

Дані ФГВФО про виведення мільярдних активів з УПБ через невигідну переуступку прав вимог, схемне кредитування, придбання «сміттєвих» цінних паперів, списання коштів УПБ в іноземному банку – тут і тут.

Додамо, як писав Finbalance, після придбання Кредитпромбанку Миколою Лагуном (у 2015 році він, як і УПБ, був визнаний неплатоспроможним) між ним і одним з вкладників банку – ТОВ «КУА «Практика» (повідомлялося, що діяла в інтересах громадян США; у держреєстрі одним з кінцевих бенефіціарів раніше значився Анатолій Юркевич) - спалахнув конфлікт.

КУА «Практика» подала позов про визнання недійсним депозитного договору, який діяв ще з часів, коли Кредитпромбанк був підконтрольний Kalouma Holdings Limited, Fintest Holding Limited та Homertron Trading Limited.

Позивач у суді вимагав від банку повернення 217 млн грн, тоді як його новий власник фінустанови (М. Лагун), як зазначалося, пропонував повернути лише 20% від суми вкладу.

Разом з тим, згодом (у 2018-2019 роках) Юркевичу та пов`язаним з ним особам вдалося отримати судові рішення про стягнення з держави Україна 9 млн дол, втрачених у Кредитпромбанку.