АМКУ дозволив "Метінвесту" Ахметова купити "Дніпровський меткомбінат"

Все про економіку та фінанси

Антимонопольний комітет України повідомив, що завершив розгляд справи про концентрацію щодо надання дозволу компанії Metinvest B.V. на опосередковане набуття у власність активів у вигляді єдиного майнового комплексу, що сукупно забезпечують господарську діяльність із виробництва та реалізації металопродукції (далі – ЄМК), які належать публічному акціонерному товариству «Дніпровський металургійний комбінат» (ПАТ «ДМК»):

"Продаж ЄМК відбувається в рамках процедури санації боржника – ПАТ «ДМК» та є необхідним заходом, спрямованим на запобігання припинення діяльності та ліквідації підприємства.

Суб’єкти господарювання, що входять в групу "Метінвест" є одними з кредиторів ПАТ «ДМК», вимоги яких визнано в рамках справи про банкрутство.

Під час розгляду справи оцінено такі спільні товарні ринки, як: сталева заготовка, прутки (арматура, прутки інші), дрібнорозмірний та середньорозмірний фасонний прокат загального призначення, а також ринки: катанки, помольних куль малого та середнього діаметрів, чорнових та напівоброблених осей для залізничного транспорту, на яких здійснює діяльність лише ПАТ «ДМК» на активах ЄМК.

Враховуючи незначні сукупні частки учасників концентрації на цих ринках, АМКУ надав дозвіл на заявлені дії.

Разом з тим, основна увага АМКУ була зосереджена на ринку чавуну товарного (чушкового).

Не дивлячись на те, що у складі ЄМК відсутнє майно, використання якого забезпечує завершений цикл виробництва та/або реалізації чавуну, АМКУ також оцінено наслідки здійснення концентрації, що полягають у консолідації Групою МЕТІНВЕСТ активів, що належать або належали ПАТ «ДМК» (серед яких - доменні печі).

У зв’язку з цим, АМКУ зробив висновок, що вказана концентрація може мати вплив і на ринок чавуну товарного (чушкового).

Так, під час розгляду відповідної справи було встановлено, що:

- спостерігається зростання частки учасників концентрації на ринку чавуну товарного (чушкового) протягом 2018-2019 рр. і 9 місяців 2020 р.;

- протягом досліджуваного періоду виробництво чавуну товарного (чушкового), крім учасників концентрації, здійснювали лише 2 суб’єкти господарювання, виробничі потужності яких розташовані на території України (без урахування потужностей в населених пунктах, на території яких органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження);

- у такому випадку може відбутися посилення ринкового становища Групи МЕТІНВЕСТ на ринку чавуну товарного (чушкового);

Враховуючи наведене, учасникам концентрації було запропоновано взяти на себе зобов’язання, які б могли усунути потенційно можливий негативний вплив на конкуренцію.

Компанія «Metinvest B.V.» повідомила про готовність взяти зобов’язання, якими має бути обумовлено здійснення відповідної концентрації.

Основний зміст зобов’язань полягає у забезпеченні реалізації на внутрішній ринок України не менше 12 тис. тонн чавуну товарного (чушкового) щорічно та за ринковими цінами (протягом трьох років після здійснення концентрації).

Такий обсяг обґрунтовано даними щодо середньорічного обсягу реалізації чавуну товарного (чушкового) з боку ПАТ «ДМК» на внутрішній ринок України за період останніх повних трьох років (2018 - 2020 роки), який становив 11,13 тис. тонн щорічно (протягом трьох років після здійснення концентрації).

У рамках розгляду справи Комітет опитав споживачів, експертів і конкурентів на ринку чавуну товарного (чушкового) та провів «market test». До Комітету не надійшло жодних негативних зауважень чи застережень ні до змісту концентрації ні до запропонованих зобов’язань.

Також Комітетом оцінено такі врівноважуючі чинники щодо ринку чавуну товарного (чушкового):

- ринок є профіцитним. Сукупний попит на ринку в Україні є значно меншим, ніж потенційний обсяг пропозиції чавуну з боку металургійних підприємств України;

- ринок є експортно-орієнтованим. При цьому, кожне підприємство самостійно вирішує питання, на яких ринках (внутрішньому або зовнішніх) здійснювати реалізацію чавуну;

- конкуренти заявників мають можливість самостійно і в повному обсязі задовольнити попит на чавун в Україні шляхом експансії на внутрішньому ринку за рахунок переорієнтації обсягів реалізації чавуну з експортного напрямку;

- врівноважуюча влада покупця. Найбільшим покупцем товарного чавуну в Україні є ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА»;

- Комітетом також прийнято до уваги, що відносно ПАТ «ДМК» відкрито справу про банкрутство.

Враховуючи зібрану в рамках розгляду справ інформацію, а також базуючись на тому факті, що запропоновані учасниками концентрації зобов’язання загалом відповідають потребам споживачів на даному ринку, АМКУ надано дозвіл на заявлені дії та накладено зобов’язання, якими має бути обумовлено здійснення концентрації на ринку чавуну товарного (чушкового) України.

Звертаємо увагу, що надання дозволу на концентрацію компанії «Metinvest B.V.» не свідчить, що саме ця компанія стане покупцем цільового об’єкта.

Реалізацію активів ПАТ «ДМК» буде здійснено відповідно до Розділу V Кодексу України з процедур банкрутства (Кодекс).

Новий власник активів ПАТ «ДМК» буде визначений на аукціоні через електронну торгову систему, на конкурентних засадах.

На сьогодні Комітет може констатувати наявність двох зацікавлених суб’єктів господарювання, які мають намір взяти участь в аукціоні (які подавали відповідні заяви до АМКУ).

Станом на 20.05.2021 – інші заяви від потенційних покупців ЄМК до АМКУ не надходили. Разом з тим, у разі їх надходження, вони будуть розглянуті у встановленому порядку.

Принагідно нагадуємо, що відповідно до частини п’ятої статі 26 Закону України «Про захист економічної конкуренції» у разі, якщо концентрація проводиться із застосуванням конкурсних процедур (торги, аукціони, конкурси, тендери тощо), заява може подаватись як до початку конкурсної процедури, так і після, але не пізніше тридцяти днів з дати оголошення переможця, якщо інше не передбачено законом".

Контекст

Як повідомлялося, в лютому Антимонопольний комітет почав розглядати заявку групи “Метінвест” на концентрацію у вигляді опосередкованого придбання у власність майнового комплексу ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат".

Разом з тим, “Метінвест” заявляв, що ще не ухвалив остаточне рішення про придбання цього активу.

28 січня Антимонопольний комітет надав дозвіл ТОВ "Оптимал Трейд" на придбання майнового комплексу ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" (ДМК), який раніше входив до складу корпорації ІСД, а в 2017-2020 роки перебував під управлінням менеджерів Ріната Ахметова.

"Оптимал Трейд" - одна з найбільших компаній з торгівлі металами і металевими рудами, на ринку її також пов`язують з Ахметовим. Крім того, ПІБ її засновника збігається з даними одного з багаторічних топ-менеджерів олігарха.

У травні 2017 року співвласник ІСД Сергій Тарута заявляв, що процедура банкрутства "Дніпровського металургійного комбінату" неминуча через агресивних кредиторів. При цьому Тарута зазначив, що "Метінвест", в управлінні якого перебуває підприємство, не перешкоджатиме роботі комбіната.

У кінці того ж року нідерландська Metinvest BV, материнська компанія гірничо-металургійної групи "Метінвест", почала перепродаж частини металопродукції ДМК, яка отримувалася в рахунок погашення заборгованості підприємства за залізорудну сировину.

У кінці 2016 року "Метінвест" Ріната Ахметова і Вадима Новинського заявив, що домігся судових рішень про стягнення з підприємств, що входять в ІСД заборгованості та штрафних санкцій на загальну суму понад 9,7 млрд грн.

“Метінвест” мав намір придбати польський завод ISD Huta Częstochowa (в процедурі банкрутства), який належав групі “ІСД”. Влітку 2020 року повідомлялося, що зрештою єдиним претендентом на підприємство залишилася китайська компанія. Однак вже у жовтні з`явилася інформація, що хоча відповідна угода й була укладена, зрештою вона зірвалася.

Довідково

ПАТ "Днiпровський металургiйний комбiнат" за підсумками 2020 року звітує про збиток 1,22 млрд грн (за 2019 рік - 14,95 млрд грн).

Дохід від реалізації продукції торік склав 27,52 млрд грн (за 2019 рік - 25,86 млрд грн).

Поточні зобов`язання та забезпечення на кінець 2020 року - 97,8 млрд грн (на кінець 2019 року - 93,3 млрд грн), а довгострокові - 1,5 млрд грн.

Нагадаємо, 16.10.2020 Госпсуд Дніпропетровської області - в рамках справи №904/2104/19 про визнання банкрутом ПАТ “Дніпровський металургійний комбінат” ввів процедуру санації підприємства.

Кредитори заявляли про вимоги до ПАТ “Дніпровський металургійний комбінат” на суму біля 130 млрд грн, з яких 14.11.2019 суд першої інстанції визнав вимоги на понад 87 млрд грн, у т.ч. вимоги ТОВ "Оптимал Трейд" - на 20,9 млрд грн; ТОВ "Метінвест Холдинг" - 20,7 млрд грн; ТОВ "Таффі Плюс" - 18,9 млрд грн; ТОВ "Зета Інвест" - 11,2 млрд грн; ПрАТ "Дніпровський коксохімічний завод" - 8,5 млрд грн; Indumet Limited - 2,76 млрд грн; Корпорації "Індустріальна Спілка Донбасу" - 1,3 млрд грн тощо.

При цьому тоді (в листопаді-2019) Госпсуд Дніпропетровської області відхилив у т.ч. вимоги Indumet SA на 23,6 млрд грн, Promeritum Fund SPC - 1,7 млрд грн, Landmont Limited - 1,3 млрд грн, Flodinal Limited - на 1,1 млрд грн, ПАТ “Алчевський коксохімічний завод” - на 928 млн грн тощо.

05.02.2020 Центральний апеляційний госпсуд відмовився задовольнити скарги Indumet SA, Indumet Limited, Promeritum Fund SPC, Landmont Limited, ПАТ “Алчевський коксохімічний завод”, які просили визнати їх грошові вимоги, відхилені ухвалою суду першої інстанції від 14.11.2019.

31.03.2021 Верховний Суд відмовився задовольнити касаційну скаргу кіпрської компанії Indumet Limited та залишив без змін постанову Центрального апеляційного госпсуду від 26.11.2020, якою - у рамках справи №904/2104/19 про банкрутство ПАТ “Дніпровський металургійний комбінат” (ПАТ “ДМК”) - було відхиленої вимоги скаржника до ПАТ “ДМК” на 2,76 млрд грн.

Згідно з судовими матеріалами, Indumet Limited аргументувало свої вимоги кредитними договорами №DNI-22-734/13 від 06.08.2013 та №K-DNI-15 від 07.07.2014. Первинним кредитором по ним був ПУМБ, але, як зазначається, компанія Indumet Limited замінила цей банк як новий кредитор відповідно 31.10.2013 і 11.07.2014.

Верховний Суд, відмовляючись визнати вимоги Indumet Limited до ПАТ “ДМК” на 2,76 млрд грн, констатував, що трирічний строк позовної давності для звернення до суду з метою стягнення заборгованості за договором №DNI-22-734/13 закінчився 06.09.2016, а за договором №К-DNI-15 - 02.09.2017.

Додамо, що 14.11.2019 Госпсуд Дніпропетровської області відхилив вимоги Indumet Limited до ПАТ “ДМК” ще на 13,8 млрд грн (тобто обсяг вимог кіпрської компанії до ПАТ “ДМК”, з урахуванням згаданих “пумбівських” 2,76 млрд грн, сягав 16,6 млрд).

03.09.2020 Верховний Суд відмовився задовольнити скаргу ПАТ “Дніпровський металургійний комбінат” та залишив без змін ухвалу Київського апеляційного суду від 24.02.2020 (в справі №824/180/19), якою було задоволено компанії Indumet SA та надано дозвіл на виконання рішення Лондонського міжнародного арбітражного суду від 25.03.2019 про стягнення з ПАТ “Дніпровський металургійний комбінат”, ПАТ “Алчевський металургійний комбінат”, ПАТ “Алчевський коксохімічний завод”, Корпорації “Індустріальна спілка Донбасу” понад 350 млн дол.

Відповідні права вимоги Indumet SA через низку транзакцій набуло від західних банків (у т.ч. Deutsche Bank, Societe Generale, Raiffeisen, OTP, Barclays, Morgan Stanley, Citibank тощо).

31.03.2021 Госпсуд Дніпропетровської області задовольнив позов ПАТ "Дніпровський металургійний комбінат" (у справі №904/2104/19) та вирішив стягнути з Palermita Management LTD (Беліз) 179 млн євро основної заборгованості за Рамковим договором купівлі продажу №1DMK/03/18/18-0265-11 від 01.03.2018.

Як писав Finbalance, 30.03.2021 Госпсуд Донецької області відкрив провадження в справі №905/2199/20 про банкрутство корпорації "Індустріальна спілка Донбасу" (ІСД).

Ініціатор цієї процедури - компанія Indumet S.A. (Люксембург), яку Сергій Тарута (міноритарій ІСД) пов’язував з російською держкорпорацією ВЕБ.РФ (фактичний мажоритарій ІСД).

Суд визнав вимоги Indumet S.A. на 10,13 млрд грн.

Разом з тим, ПАТ “Дніпровський металургійний комбінат” також подавало заяву в межах справи №905/2199/20 про відкриття процедури банкрутства корпорації "Індустріальна спілка Донбасу".

Нагадаємо, в 2010 році мажоритарними акціонерами групи “ІСД” стали структури, близькі до російської держкорпорації “Внєшекономбанк” (ВЕБ.РФ). Серед міноритаріїв “ІСД” - Сергій Тарута та Олег Мкртчан (засуджений в РФ на 9 років за звинуваченням у розкраданні 85 млрд руб при реалізації контракту з російським ВЕБом).

За даними російських ЗМІ, в 2010 році ВЕБ профінансував угоду з придбання ІСД на 1-2 млрд дол. І незадовго до укладання угоди Фонд національного добробуту (РФ) позапланово розмістив на депозиті у ВЕБі 2 млрд дол, що давало підстави для припущень/чуток щодо політичного сприяння цій угоді. Загальні інвестиції в українську металургію у ВЕБі оцінювали на 8 млрд дол.

У 2013 році Сергій Тарута оцінював борг ІСД перед західними банками на 2,5 млрд дол.

За його словами, під час входження росіян до складу акціонерів ІСД була досягнута попередня домовленість про створення вертикально-інтегрованої гірничо-металургійної компанії, але цього не сталося, і фінансування корпорації відбувалося за рахунок кредитів її українських акціонерів – самого Тарути й Олега Мкртчана. Тарута стверджував, що керівництво ВЕБ не наважилося продавати активи ІСД, оскільки їм довелося б вибирати конкретного покупця і фіксувати ціну, що могла б виявитися меншою за кошти, витрачені росіянами в Україні. Тому було обрано варіант із банкрутством ІСД. "Думаю, що протягом останніх чотирьох років це для них був сценарій, для керівництва ВЕБ, яке нічого не зробило, щоб залучити індустріального інвестора. А охочих придбати активи ІСД було дуже багато", – казав Тарута.

У грудні 2017 року “ІСД” заявила про втрату контролю над ПАТ «Алчевський металургійний комбінат», що знаходяться на окупованій частині Донбасу. За даними ЗМІ, меткомбінат перейшов під контроль структур Сергія Курченка.

Госпсуд Луганської області розглядає справу №913/444/18 про банкрутство ПАТ “Алчевський металургійний комбінат”.

Згідно з судовими матеріалами, раніше суд отримав заяви низки компаній з кредиторськими вимогами до “Алчевського меткомбінату” на понад 125 млрд грн, в т.ч.

- MARGIT HOLDINGS LIMITED (Кіпр; ця структура пов`язана з ВЕБ.РФ) - з вимогами на 75,8 млрд грн;
- INDUMET LIMITED (Кіпр) - 28,9 млрд грн;
- Landmont Limited (Кіпр) - 3,85 млрд грн;
- FLODINAL LIMITED (Кіпр) - 1,8 млрд грн;
- Річком Лімітед (Кіпр) - 1,55 млрд грн;
- SOCIETE GENERALE (Франція) - 1,4 млрд грн;
- BPIFRANCE ASSURANCE EXPORT (Франція) - 779 млн грн;
- Raiffeisen Bank International AG (Австрія) - 606 млн грн;
- Puyang Refractories Group Co, Ltd (Китай) - 280 млн грн;
- ING DIBA AG (Німеччина) - 271 млн грн;
- Alwen Trading Limited (Британські Віргінські Острови) - 258 млн грн.

- ПАТ «Дніпровський металургійний комбінат» - 5,27 млрд грн;
- ПАТ «Алчевський коксохімічний завод» - 1,84 млрд грн;
- ТОВ «Луганське енергетичне об`єднання» - 871 млн грн;
- ТОВ «Сотіс-Груп» - 650 млн грн;
- ТОВ «Інвестиційно-Кредитний Альянс» - 311 млн грн;
- ПАТ «НАК «Нафтогаз України» - 295 млн грн.

Як писав Finbalance, 15.01.2020 Госпсуд Луганської області відкрив провадження в справі №913/720/20 про банкрутство ПАТ "Алчевський коксохімічний завод".

Це підприємство знаходиться на окупованій Росією частині Донбасу. Воно входить у корпорацію “ІСД”.

Згідно з судовими матеріалами, ініціатором процедури банкрутства ПАТ "Алчевський коксохімічний завод" є згадана компанія Indumet S.A. (Люксембург).

11.01.2021 Госпсуд Дніпропетровської області відкрив провадження в справі №904/7022/20 про банкрутство ПАТ “Дніпропетровський трубний завод” (теж входить у корпорацію “ІСД”; у держреєстрі бенефіціаром заводу вказаний Сергій Тарута).

Згідно з судовими матеріалами, ініціатор відповідної процедури - ТОВ "Торговий дім Фітоліт-Лаймстоун".