Верховний Суд запустив на нове коло позов "Михайлівського" до "Плеяди" і "Фагора"

Все про економіку та фінанси

16 січня Верховний Суд частково задовольнив касаційну скаргу Фонду гарантування, скасував рішення Госпсуду м. Києва від 24.05.2019 і постанову Північного апеляційного госпсуду від 03.12.2019 (у справі №910/11298/16), якими ліквідатору банку “Михайлівський” було відмовлено в задоволенні позову до фінкомпаній "Плеяда" і "Фагор" про визнання недійсним договору факторингу, укладеного між відповідачами, визнання відсутнім у “Фагора” прав вимоги до фізосіб-позичальників банку “Михайлівський” і про зобов’язання “Фагора” передати для “Михайлівського” кредитну документацію.

Верховний Суд направив цю справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Нагадаємо, ФГВФО відніс спірний договір факторингу до категорії нікчемних, вважаючи заниженою ціну продажу банком “Михайлівський” (напередодні визнання його неплатоспроможним) прав вимоги за 111 тис кредитів для фізосіб на 682 млн грн для “Плеяди”, яка в свою чергу відступила відповідні права вимоги для “Фагора”.

Суд касаційної інстанції, частково задовольняючи скаргу ФГВФО на рішення судів нижчих інстанцій, серед іншого зауважив таке:

“Усупереч зазначеним вище вимогам процесуального права суди дійшовши висновків про те, що здійснена ТОВ "ФК "Плеяда" оплата за договором факторингу від 19.05.2016 № 1905 на користь позивача, проведена за наявності достатньої кількості коштів на рахунку, посилалися лише на виписки з рахунку ТОВ "ФК "Плеяда" та не перевірили доводів позивача про те, що фінансовий стан відповідача-1 не давав йому змоги здійснити оплату за цим договором.

Суди не надали оцінки посиланням позивача на те, що поточний рахунок відповідача-1 був відкритий 17.05.2016, фінансові операції за рахунком не здійснювались та залишок коштів на поточному рахунку станом на 19.05.2016 був відсутній.

Позивач стверджував, що за результатами аналізу джерел походження коштів на поточному рахунку ТОВ "ФК "Плеяда", що у подальшому були використані у розрахунках за договором факторингу від 19.05.2016 № 1905, комісією позивача встановлено перерахування коштів від 302 фізичних осіб на загальну суму 462 054 098,63 грн. При цьому, на рахунки 183 із зазначених 302 осіб кошти на загальну суму 234 649 137,22 грн надійшли того ж дня від ТОВ "Інвестиційно-розрахунковий центр" (код ЄДРПОУ 39140702) та/або ТОВ "Кредитно-інвестиційний центр" (код ЄДРПОУ 39841850) внаслідок ініціювання ними повернення коштів за договорами позики, що були укладені між банком і фізичними особами у межах дії договору доручення № 1, укладеного 11.11.2014 між банком і ТОВ "Інвестиційно-розрахунковий центр" та договору доручення №1, укладеного 01.04.2016 між банком і ТОВ "Кредитно-інвестиційний центр".

Комісією позивача встановлено, що у відповідності до висновків, викладених в Акті № 2 та Акті № 3 від 01.06.2016, Акті № 4 від 02.06.2016 та Акті № 9 від 30.06.2016 унаслідок вчинення ряду нікчемних правочинів, які, відповідно, не створюють жодних юридичних наслідків, на рахунки фізичних осіб було зараховано 1 602 551 210,41 грн.

За твердженням позивача, незважаючи на те, що кошти обліковувалися на рахунках фізичних осіб, право власності на такі кошти у них не виникало, а тому лише ПАТ "Банк Михайлівський" 19.05.2016 мав право розпоряджатись цими коштами на власний розсуд.

Позивач також наголошував, що через вчинення ряду нікчемних правочинів, які, відповідно, не створюють жодних юридичних наслідків, на рахунок ТОВ "ФК "Плеяда" 19.05.2016 було безпідставно зараховано кошти у сумі 234 649 137,22 грн.

Також позивач зазначає, що на поточний рахунок ТОВ "ФК "Плеяда" були перераховані кошти з поточних рахунків клієнтів-суб`єктів господарювання, відкритих у банку, на загальну суму 67 599 652,31 грн та із транзитного рахунку банку 3739 "Транзитний рахунок за іншими розрахунками" в сумі 27 020 655,74 грн із призначенням платежу: "Перерахування згідно договору поворотної безпроцентної фінансової допомоги від 19.05.2016". При цьому підстава для перерахування банком 27 020 655,74 грн, в якості надання фінансової допомоги відповідачу-1, відсутня.

Суди попередніх інстанцій виходили також із того, що відповідність ціни договору факторингу від 19.05.2016 № 1905 рівню звичайних цін підтверджується звітом від 18.05.2016 про незалежну оцінку ринкової вартості майнових прав за кредитними договорами, укладеними з фізичними особами, виконаним суб`єктом оціночної діяльності ПП "Дельта-Консалтінг", а позивачем не надані документальні підтвердження, що ціна цього договору факторингу на 20 % і більше відрізняється від вартості ціни на права вимоги за беззаставними кредитними договорами із фізичними особами, за яку зазвичай здійснюється відчуження таких прав вимоги.

Проте суди дійшли наведених висновків без оцінки зазначеного звіту, а також рецензії на звіт ПП "Дельта-Консалтинг", підготовленої ТОВ "Центр судових експертиз "Альтернатива", згідно якого звіт про оцінку пулу роздрібних беззаставних кредитів ПАТ "Банк Михайлівський" від 18.05.2016 № 05/57, виконаний суб`єктом оціночної діяльності ПП "Дельта-Консалтинг", не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним і не може бути використаний.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що з`ясування питання оціночної вартості пулу роздрібних беззаставних кредитів ПАТ "Банк Михайлівський" станом на 19.05.2016 потребує спеціальних знань у сфері іншій, ніж право, тому апеляційний суд за відсутності висновку судово-економічної експертизи позбавлений можливості самостійно встановити вартість пулу роздрібних беззаставних кредитів за наданими сторонами документами, в тому числі на електронних носіях.

Проте апеляційний господарський суд після повернення документів із Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України не був позбавлений можливості призначити у справі повторну експертизу, доручивши її іншому інституту судових експертиз, тим більше про це було зазначено позивачем у судовому засіданні 17.09.2019.

Зазначені вище обставини в їх сукупності мають суттєве значення для вирішення даного спору, проте не були встановлені судами попередніх інстанцій та не можуть бути встановлені судом касаційної інстанції з огляду на межі розгляду справи судом касаційної інстанції, визначені у статті 300 ГПК України.

Водночас суди попередніх інстанцій безпідставно посилалися на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 10.08.2016 у справі № 826/8273/16, згідно з якою визнано протиправними дії та рішення уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб щодо встановлення нікчемності договору факторингу від 19.05.2016 № 1905 та поновлення відображення обліку у балансі банку кредитних договорів, права вимоги за якими були відступлені; скасовано наказ уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 30.0.5.2016 № 37 про нікчемність договору факторингу від 19.05.2016 № 1905 і скасовано розпорядження уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 01.06.2016 № 9 про відновлення обліку кредитних договорів у бухгалтерському обліку банку, з огляду на наступне.

Колегія суддів зазначає, що оскільки наказ (рішення) про нікчемність правочинів є внутрішнім документом банку, який приймається особою, що здійснює повноваження органу управління банку, він не створює жодних обов`язків для третіх осіб (у тому числі й контрагентів банку), тому внаслідок прийняття цього рішення не можуть порушуватися будь-які права таких осіб.

Із зазначеного можна зробити висновок, що права ТОВ "ФК "Плеяда" в зазначеній адміністративній справі не можуть бути порушені внаслідок ухвалення внутрішнього документа банку, сфера застосування якого обмежується внутрішніми відносинами відповідного банку як юридичної особи.

Отже, встановлена правова природа згаданого рішення унеможливлює здійснення судового розгляду щодо визнання його протиправним, а тому вимога про визнання протиправними дій та скасування рішення уповноваженої особи щодо встановлення нікчемності договору факторингу, укладеного між ПАТ "Банк Михайлівський" та ТОВ "ФК "Плеяда", не може бути розглянута у судах (у тому числі господарських).

Крім того, як вбачається з ухвали суду першої інстанції від 10.05.2017 судом прийнято заяву про збільшення позовних вимог і відстрочено ПАТ "Банк Михайлівський" сплату судового збору за подання заяви про збільшення позовних вимог до ухвалення рішення по суті.

Як вбачається зі змісту оскаржуваних рішення та постанови судом не розглянуто вимоги банку про стягнення з ТОВ "ФК "Плеяда" і ТОВ "ФК "Фагор" на користь ПАТ "Банк Михайлівський" 682 297 854,87 грн, як і не вирішено питання розподілу судових витрат за розгляд цих вимог”.