Банкрутство ПрАТ "Галичина": частина активів, які були в заставі Укрексімбанку, зникли

Все про економіку та фінанси

4 квітня Західний апеляційний госпсуд у рамках справи №914/3734/15 про банкрутство ПрАТ “Галичина” відмовився задовольнити апеляційну скаргу Укрексімбанку та залишив без змін ухвалу Госпсуду Львівської області від 29.01.2019 в частині задоволення заяви ліквідатора ПрАТ “Галичина” про надання згоди на продаж рухомого й нерухомого майна банкрута, заставодержателем якого є Укрексімбанк.

Згідно з судовими матеріалами, ліквідатор ПрАТ “Галичина” звертався до Укрексімбанку щодо надання згоди на продаж майна боржника, що є предметом застави, але такої згоди від держбанку не отримав.

Водночас Укрексімбанк наголошував, що не відмовляв у наданні дозволу на продаж заставного майна банкрута. Держбанк висловлював думку, що надання такого дозволу є передчасним, оскільки “ліквідатором не було належним чином проведено інвентаризацію активів та майна банкрута та не вжито всіх заходів щодо виявлення частини майна, яке перебуває в заставі банку” (цитата).

У свою чергу ліквідатор стверджував, що він належним чином провів інвентаризацію активів і майна банкрута, вжив необхідних заходів, “спрямованих на виявлення відсутнього майна” (зокрема, готової продукції, що є предметом застави за договором застави №151213Z37; товарів в обороті, що є предметом застави за договором застави №151213Z38; майнових прав на виручку, що є предметом застави за договором застави №6013Z5).

Ліквідатор констатував, що звертався у банк із заявою про отримання згоди на реалізацію тільки того заставного майна, яке є у фактичній наявності у банкрута станом на сьогоднішній день, і яке включене в інвентаризаційні описи. При цьому зазначив, що “ним була подана відповідна заява в правоохоронні органи щодо відсутнього заставного майна ПрАТ «Галичина» і щодо такої внесено відомості до Реєстру досудових розслідувань” (цитата).

Як зазначається, ліквідатор ПрАТ “Галичина” подав заяву до СУ ГУ НПУ у Львівській області, за наслідками розгляду якої 05.10.2018 до єдиного реєстру досудових розслідувань були внесені відомості №12018140000000546 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.388 Кримінального кодексу.

Ліквідатор ПрАТ “Галичина” зауважував, що процедура ліквідації банкрута вводиться строком на 12 місяців (п.1 ст.37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»), і майже половина з цього терміну вже пройшла, а Законом не передбачено термінів продовження такої процедури.

Розглянувши матеріали справи, Західний апеляційний госпсуд вказав на ч.4 ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», згідно з якою майно банкрута, що є предметом забезпечення, не включається до складу ліквідаційної маси і використовується виключно для задоволення вимог кредитора за зобов`язаннями, які воно забезпечує. При цьому продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення, здійснюється в порядку, передбаченому цим Законом, виключно за згодою кредитора, вимоги якого воно забезпечує, або суду.

Суд апеляційної інстанції зауважив, що “дозвіл дається на реалізацію майна боржника в цілому, а не на кожну окрему дію, спрямовану на реалізацію майна боржника”. “Суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що заяву ліквідатора арбітражного керуючого про надання згоди на продаж майна банкрута, заставодержателем якого є ПАТ «Державний експортно-імпортний банк України» необхідно задовольнити та надати згоду на продаж даного майна банкрута”, - резюмував Західний апеляційний госпсуд у постанові від 04.04.2019.

Як писав Finbalance, провадження в справі про банкрутство ПрАТ “Галичина” було порушене 24.11.2015.

05.07.2018 суд затвердив реєстр вимог кредиторів компанії.

30.08.2018 Госпсуд Львівської області визнав банкрутом ПрАТ "Галичина" та відкрив ліквідаційну процедуру.

"Молочна компанія "Галичина" заявляла, що ліквідація ПрАТ "Галичина" не позначиться на виробництві, якості продукції та її дистрибуції. "Починаючи з 2015 року і по даний час власником готової молочної продукції, торгової марки "Галичина" та унікальних рецептур є ТОВ "Молочна компанія "Галичина", яка продовжує та розширює свою діяльність на ринку молочної продукції", - йшлося в повідомленні компанії.

Згідно з судовими матеріалами, розпорядник майна ПрАТ “Галичина” встановив, що активи компанії становлять 231,8 млн грн, а згідно з реєстром вимог кредиторів боржника його загальна кредиторська заборгованість - 1,18 млрд грн. Відповідно “майнових активів боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів” (цитата).

05.06.2018 Верховний Суд задовольнив касаційну скаргу ПрАТ “Галичина” та в рамках цієї справи скасував постанову Львівського апеляційного госпсуду від 22.11.2017, залишивши в силі ухвалу Госпсуду Львівської області від 06.07.2017 (якою було визнано грошові вимоги Укрексімбанку до ПрАТ «Галичина» на 889,4 млн грн як такі, що забезпечені заставою).

Постановою Львівського апеляційного госпсуду від 22.11.2017 апеляційну скаргу Укрексімбанку було задоволено, ухвалу суду першої інстанції скасовано та визнано грошові вимоги держбанку до ПрАТ "Галичина" у сумі 889,4 млн грн, з яких 191,5 млн грн підлягають погашенню поза чергою (як забезпечені заставою); 501 млн грн - 4 черга; 196,8 млн грн - 6 черга.

Суд апеляційної інстанції виходив з того, що загальна вартість предметів забезпечення, визначена сторонами в іпотечному договорі та договорах застави, становить 191,5 млн грн, а тому, за висновками суду, забезпеченими є вимоги банку саме на цю суму, а інші вимоги мають бути визначені як конкурсні з віднесенням їх до відповідної черговості задоволення.

Однак Верховний Суд вказав, що Укрексімбанк заяву про відмову від забезпечення до суду не подавав, а тому суд першої інстанції обґрунтовано включив вимоги держбанку на 889,4 млн грн до вимог окремої черги як таких, що забезпечені заставою майна боржника.

21.12.2018 Госпсуд Львівської області в рамках справи №914/3734/15 про банкрутство ПрАТ “Галичина” визнав поточні грошові вимоги Укрексімбанку до цієї компанії на 445,7 млн грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Нагадаємо, поточні вимоги кредитора - це неоплачені боржником вимоги, які виникли в ході процедури банкрутства, за період після порушення господарським судом провадження у справі про банкрутство і до винесення постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора.

Згідно з судовими матеріалами, між Укрексімбанком (як іпотекодержателем / заставодержателем) та ПрАТ «Галичина» (як іпотекодавцем / заставодавцем) було укладено такі договори:

- іпотечний договір №151213Z4 від 21.03.2013, предметом іпотеки за яким є земельні ділянки та розташовані на них будівлі, а саме – будівлі комплексу заводу з переробки молока та виготовлення молочної продукції площею 7 799,8 кв.м. за адресою: Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; земельна ділянка площею 2,34 га за адресою: Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; земельна ділянка площею 1,4931 га за адресою: Львівська область, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120; будівля комплексу площею 1 145,7 кв.м., Львівська область, м. Радехів, вул. Транзитна, 5;

- договір застави №151213Z5 від 21.03.2013, предметом застави за яким є комунікації, передавальні пристрої, благоустрій території, обладнання і транспортні засоби за адресою: Львівська область, Радехівський район, м. Радехів, вул. Б. Хмельницького, 120 та за іншими адресами; комунікації, передавальні пристрої, благоустрій території; основні засоби та обладнання; транспортні засоби у кількості 168 одиниць;

- договір застави №151213Z6 від 21.03.2013, предметом застави за яким є право інтелектуальної власності на знаки для товарів та послуг - торгові марки «Мої корівки» та «Галичина»;

- договір застави №151213Z37 від 22.08.2013, предметом застави за яким є готова продукція на складі (сухе знежирене молоко та масло), власного виробництва, в кількості 490 тонн;

- договір застави №151213Z38 від 22.08.2013, предметом застави за яким є товари в обороті, молочна продукція власного виробництва в асортименті (кисло-молочні продукти, кефір, йогурти, масло фасоване, сметанні продукти, ряженка, сири, серед та інше);

- договір застави №151213Z44 від 04.12.2013, предметом застави за яким є автотранспортні засоби у кількості 87 одиниць.

За даними НКЦПФР, на 31.12.2018 власником 100% акцій ПрАТ “Галичина” (як і 98,98% акцій ПАТ “Ковельмолоко”) була компанія "Бросмонт Холдінгз Лімітед".

Як писав Finbalance, Госпсуд Волинської області розглядає справу №903/426/16 про банкрутство ПАТ “Ковельмолоко”. Відповідне провадження було порушене ще в липні 2016 року.

Згідно з судовими матеріалами, розпорядник майна компанії під час сумісного розгляду з боржником кредиторських вимог Укрексімбанку визнав вимоги на 698,3 млн грн як такі, що забезпечені заставою боржника.

Як повідомлялося, в 2010 році «Західна молочна група» (підконтрольна групі «Континіум» Степана Івахіва та вже покійного Ігоря Єремеєва) об’єдналася із ЗАТ «Галичина» (бенефіціарами якого були львів’яни Андрій Король, Сергій Гибай, Юрій Ложкін), що публічно підтверджували в групі «Континіум». Об’єднана молочна структура зберегла назву «Галичина». Власне, С. Івахів входив у наглядову раду підприємства. У 2014 році багаторічного гендиректора молочного заводу «Галичина» Володимира Петріна на певний час замінив Дмитро Лещенко, який до цього призначення працював радником гендиректора групи «Континіум».

Справи про банкрутство ПАТ «Ковельмолоко» та ПрАТ «Галичина» - не єдині в історії молочного бізнесу групи «Континіум» (яка відома, передусім, своєю мережею АЗС WOG і «Банком інвестицій та заощаджень»).

Зокрема, в листопаді 2015 року Госпсуд Волинської області визнав банкрутом ТОВ «Українська сирна компанія», до якого, як писав Finbalance, Укрексімбанк пред’являв кредиторські вимоги на 811 млн грн, які, однак, зрештою відкликав. Тоді керівник ПАТ «Дубномолоко» (теж підконтрольне групі «Континіум») публічно запевняв, що банкрутство «Української сирної компанії» – «технічний момент», а борг компанії перед Укрексімбанком буде переведений на «Дубномолоко».

У березні ПрАТ "Дубномолоко" (випускає тверді та плавлені сири під торговою маркою «Комо»; пов`язане з групою "Континіум", яка контролює мережу АЗС WOG і "Банк інвестицій та заощаджень") повідомляло про можливе внесення змін у кредитні договори з Укрексімбанком.

Як зазначалося, гранична межа вартості відповідних правочинів, що зможуть вчинятися впродовж року після прийняття відповідного рішення, - 200% вартості активів компанії за даними останньої річної фінансової звітності.

Відповідно ж до звітності ПрАТ “Дубномолоко”, на кінець 2017 року його необоротні активи становили 322,3 млн грн, а оборотні - 414 млн грн, тобто сукупно - 736,3 млн грн

За даними держреєстру, кінцевими бенефіціарами ПрАТ “Дубномолоко” та ТОВ “Комо-Експорт” є нардеп Степан Івахів та Роман і Софія Єремеєві (діти покійного нардепа Ігоря Єремеєва), яким належить група “Континіум” (у неї входить в т.ч. мережа АЗС WOG і “Банки інвестицій та заощаджень”).

У вересні 2018 року мережа АЗС WOG заявляла, що Укрексімбанк реструктуризував її заборгованість строком на 15 років. Сума боргів при цьому не уточнювалася.

Про “молочні” спори групи “Континіум” з ДФС див. тут.

Про борги мережі WOG перед банком "Форум", Альфа-Банком, Ощадбанком, ПУМБ, структурами Фірташа - тут.

Про фінансовий стан "Банк інвестицій та заощаджень" - тут.