Апеляційний суд відхилив вимоги компанії Новинського до мережі WOG на 266 млн грн

Все про економіку та фінанси

2 квітня Північний апеляційний госпсуд частково задовольнив апеляційну скаргу Спільного українсько-англійського підприємства "Західна нафтова група" у формі ТОВ та скасував рішення Госпсуду м. Києва від 08.06.2017, яким частково було задоволено позов ТОВ "Сантос Капітал" та стягнуто солідарно з СП "Західна нафтова група" і ТОВ "Золотий Екватор" заборгованість по кредитному договору №0041/06/22-KL від 29.11.2006 на суму 266 млн грн. Крім того, суд апеляційної інстанції закрив провадження у цій справі (№910/6706/17).

За даними держреєстру, кінцевим бенефіціаром ТОВ “Сантос Капітал” є Вадим Новинський. СП "Західна нафтова група" і ТОВ "Золотий Екватор" пов’язані з мережею АЗС WOG, яка підконтрольна групі “Континіум” (її бенефіціари - нардеп Степан Івахів, бізнесмен Сергій Лагур, Роман та Софія Єремеєві - діти покійного нардепа Ігоря Єремеєва).

Про борги групи “Континіум” перед банком “Форум”, Альфа-Банком, Укрексімбанком, Ощадбанком, ПУМБ, групою Фірташа - тут.

Згідно з судовими матеріалами, 21.12.2011 ТОВ «Сантос Капітал» придбало в банку «Форум» право вимоги до відповідачів за 96,1 млн грн.

27.03.2013 між банком “Форум”, ТОВ "Сантос Капітал", ТОВ "Євротон", ТОВ "Торговий Дім "Континіум Галичина", ТОВ "Нафто-Кредит Інвест", ПрАТ "Херсонський нафтопереробний завод", ПрАТ "Роздільський керамічний завод", СП "Західна нафтова компанія", СП "Західна нафтова група" (існуючі боржники) і ТОВ "Західклінкергруп", ТОВ "Золотий Екватор", МПП "ВК Імпекс" (разом - нові боржники) був укладений Рамковий договір щодо реструктуризації заборгованості існуючих боржників для закріплення всіх домовленостей в одному документі. Вказаним договором передбачалась також реструктуризація заборгованості і за генеральним кредитним договором № 0041/06/22-KL від 29.11.2006.

02.12.2013 між ТОВ "Сантос Капітал" (кредитор) та СП "Західна нафтова група" (боржник) укладено договір про встановлення порядку виконання грошових зобов`язань, в якому сторони підтвердили факт існування на дату підписання цього договору заборгованості боржника перед кредитором у сумі 1,8 млн дол та 7,8 млн євро за договором №0041/06/22-КL. Сторони погодили графік погашення заборгованості щоквартально з 16.12.2013 по 25.12.2019.

Рішенням Госпсуду Волинської області від 25.07.2017 у справі №903/430/17, залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного госп суду від 12.09.2017 та постановою Верховного Суду від 29.03.2018, за позовом СП "Західна нафтова група" до ТОВ "Сантос Капітал", ТОВ "Золотий Екватор" визнано недійсним договір про встановлення порядку виконання грошових зобов`язань від 02.12.2013, укладений між ТОВ "Сантос Капітал" та СП "Західна нафтова група" як удаваний правочин, який вчинено для приховування прощення боргу.

Суди встановили, що умовами Рамкового договору сторони погодили реструктуризацію заборгованості перед банком у формі переведення заборгованості перед банком на нові юридичні особи (ТОВ "Золотий екватор", МПП "ВК Імпекс") та прощення заборгованості (СП "Західна нафтова група" та ПАТ "Роздільний керамічний завод"), що існувала перед ТОВ "Сантос Капітал", по мірі погашення заборгованості новими юридичними особами (ТОВ "Золотий екватор", МПП "ВК Імпекс"), а встановлення ціни придбання права вимоги за кредитними договорами в розмірі 1 (однієї) гривні свідчить, що сторони мали на меті лише документально оформити переведення боргу, і дана ціна вказує на фактичне прощення боргу.

Оскільки умови договору про встановлення порядку виконання грошових зобов`язань базуються на умовах Рамкового договору та кредитних договорів та відображають домовленості сторін викладені в Рамковому договорі, суди прийшли до висновку, що оспорюваний договір не мав на меті встановлення обов`язків по сплаті заборгованості, а був направлений на формальне документування визначеного сторонами прощення боргу.

З огляду на це, Північний апеляційний госпсуд у своїй постанові від 02.04.2019 (в справі №910/6706/17, про яку й згадувалося на початку повідомлення) констатував, що колегія суддів визнає доведеним факт недійсності договору про встановлення порядку виконання грошових зобов`язань від 02.12.2013, укладеного між ТОВ "Сантос Капітал" та СП "Західна нафтова група" як удаваний правочин, який вчинено для приховування прощення боргу.

“У справі № 910/6706/17 на розгляд суду ТОВ "Сантос Капітал" передано вимоги про стягнення з позичальника - СП "Західна нафтова група" та солідарних з ним боржників заборгованості за генеральним кредитним договором № 0041/06/22-KL від 29.11.2006 та договором купівлі-продажу прав вимоги за кредитами № 2 від 21.12.2011 між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, що й у справі № 21/060-12/11/10/20-13, провадження у якій було припинено на підставі п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України ухвалою господарського суду Київської області від 20.01.2014 у зв`язку із укладенням між сторонами договору про встановлення порядку виконання грошових зобов`язань від 02.12.2013 та зміни умов зобов`язання в частині строку розрахунку.

Колегія суду бере до уваги, що без укладення договору про встановлення порядку виконання грошових зобов`язань від 02.12.2013 спір про стягнення заборгованості за генеральним кредитним договором № 0041/06/22-KL від 29.11.2006 та договором купівлі-продажу прав вимоги за кредитами № 2 від 21.12.2011 був би вирішений по суті в межах провадження у справі №21/060-12/11/10/20-13, а вимога позивача до поручителів знаходиться в залежності від первісного зобов`язання.

При цьому у випадках припинення провадження у справі, в тому числі з підстав визначених п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України, повторне звернення до господарського суду зі спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав не допускається.

Оскільки обставин недійсності договору про встановлення порядку виконання грошових зобов`язань від 02.12.2013, які були встановлені рішенням господарського суду Волинської області від 25.07.2017 у справі № 903/430/17, існували на момент винесення рішення господарського суду міста Києва від 08.06.2017 у справі № 910/6706/17, зазначене рішення підлягає скасуванню, провадження у справі слід закрити”, - констатував Північний апеляційний госпсуд у постанові від 02.04.2019.